Donation simple
Elle permet d’anticiper la transmission d’un actif déterminé. Ses effets doivent être replacés dans le règlement futur de la succession.
Dirigeants & entreprise
Transmission d’entreprise : organiser la continuité, la famille et la fiscalité
Transmettre une entreprise ne consiste pas seulement à réduire les droits de donation. Il faut organiser la continuité de l’activité, la répartition du capital, la gouvernance familiale et les ressources futures du dirigeant.
Étudier votre projet de transmissionCe qu’il faut comprendre en 60 secondes
La transmission commence rarement par une question fiscale.
Avant de choisir entre donation, donation-partage, démembrement, Pacte Dutreil ou holding, il faut déterminer qui reprendra l’entreprise, qui en détiendra le capital, comment seront traités les autres héritiers et quelles ressources le dirigeant doit conserver.
Le Pacte Dutreil peut réduire très fortement l’assiette taxable d’une transmission éligible, mais il ne résout ni les enjeux de gouvernance, ni l’équité familiale, ni le financement de la retraite du dirigeant.
- Projet familial
- Gouvernance
- Besoins patrimoniaux
- Valorisation
- Fiscalité
- Outils juridiques
Point de départ
La première question n’est pas fiscale : qui doit reprendre ?
Un enfant peut vouloir reprendre, plusieurs peuvent souhaiter participer, ou certains peuvent être intéressés par le capital sans exercer de fonction opérationnelle. Il est aussi possible qu’aucun enfant ne souhaite poursuivre l’activité et qu’un salarié, l’équipe de management ou un tiers constitue une solution plus cohérente.
Il faut distinguer la succession économique de l’entreprise, la détention de son capital, les fonctions opérationnelles, la gouvernance et les droits économiques. Ces rôles peuvent être répartis entre plusieurs personnes.
L’enfant qui connaît l’entreprise peut en assurer la direction sans recevoir immédiatement tout le capital. À l’inverse, un enfant peut détenir des titres sans participer aux décisions opérationnelles quotidiennes. Les statuts, pactes et organes de gouvernance doivent alors rendre cette répartition compréhensible et praticable dans la durée.
Être héritier de l’entreprise ne signifie pas nécessairement devoir en devenir le dirigeant.
Avant tout montage
Les cinq décisions à prendre
- 01
Le repreneur
Qui exploitera réellement l’entreprise demain ?
- 02
Le capital
Qui doit posséder quoi ?
- 03
La gouvernance
Qui décide, vote et contrôle ?
- 04
Le patrimoine du dirigeant
De quels revenus et de quel capital aura-t-il besoin après la transmission ?
- 05
L’équilibre familial
Comment traiter les enfants qui ne reprennent pas l’entreprise ?
La fiscalité vient optimiser une organisation cohérente. Elle ne doit pas créer l’organisation familiale à elle seule.
Pacte Dutreil
Ce que l’exonération de 75% change réellement
Le Pacte Dutreil peut permettre, sous conditions, d’exonérer 75% de la valeur éligible de l’entreprise ou des titres transmis de droits de mutation à titre gratuit. Il s’agit d’une exonération portant sur la valeur servant au calcul des droits, et non d’une réduction de 75% des droits eux-mêmes.
Le dispositif reste puissant, mais il ne choisit pas le repreneur, ne répartit pas les pouvoirs et ne finance pas les besoins futurs du dirigeant.
4M€Valeur de l’entreprise
×25%Part restant dans l’assiette
=1M€Valeur soumise aux droits avant les autres règles
Cet exemple illustre uniquement le mécanisme d’exonération. Le calcul réel dépend de la situation familiale, des titres transmis, de leur éligibilité et des autres règles fiscales applicables.
Cadre civil
Donation simple, donation-partage ou succession ?
Ces trois voies ne produisent pas la même organisation familiale. Le choix dépend des personnes appelées à recevoir, de la composition du patrimoine et du degré d’anticipation recherché.
Donation-partage
Elle organise une répartition globale entre plusieurs héritiers. Lorsqu’un seul enfant reprend, elle peut intégrer l’entreprise et d’autres actifs dans une même réflexion d’équilibre.
Succession
La transmission intervient au décès. Sans préparation suffisante, la propriété, la gouvernance et le financement des droits peuvent se trouver traités au même moment.
Propriété et pouvoir
Transmettre le capital ne signifie pas nécessairement transmettre immédiatement tous les droits
En pleine propriété, le bénéficiaire reçoit l’intégralité des droits attachés à la propriété des titres, sous réserve des statuts et pactes existants. Une donation de nue-propriété permet au donateur de conserver l’usufruit.
Le choix influence les revenus, les droits financiers, la gouvernance, la fiscalité, le calendrier et la protection du dirigeant. La répartition des droits de vote entre usufruitier et nu-propriétaire dépend notamment du droit applicable, des statuts et de l’organisation mise en place.
Le démembrement est un outil patrimonial. Il ne doit pas être choisi uniquement parce qu’il réduit la valeur fiscale de la nue-propriété transmise.
Équité familiale
Égalité entre les enfants ne signifie pas nécessairement égalité du nombre de titres
Avec trois enfants, transmettre un tiers de l’entreprise à chacun peut sembler égalitaire. Si un seul dirige réellement l’activité, cette répartition peut pourtant créer des conflits de gouvernance, des intérêts divergents, une dépendance entre enfants et des difficultés lors de futurs investissements ou d’une cession.
La réflexion peut associer donation-partage, attribution de l’entreprise au repreneur, autres biens patrimoniaux pour les autres enfants, soulte et financement de cette soulte.
Après l’entreprise
Donner l’entreprise ne crée pas de liquidités pour le dirigeant
Une entreprise peut représenter l’essentiel du patrimoine d’un dirigeant. Une transmission fiscalement efficace peut devenir une mauvaise stratégie si elle lui laisse trop peu de capital pour maintenir son niveau de vie, financer sa retraite, absorber des dépenses imprévues, réaliser ses projets, aider ses proches ou rester financièrement indépendant.
Une transmission réussie ne doit pas appauvrir celui qui transmet.
Besoins futurs à financer
Niveau de vie futur+Projets+Marge de sécurité
Ressources futures déjà identifiées
Retraite+Revenus immobiliers+Autres revenus futurs
L’objectif n’est pas d’appliquer une formule automatique, mais de modéliser les revenus futurs, les dépenses et les projets afin d’estimer le patrimoine que le dirigeant doit conserver avant de déterminer combien de titres il peut transmettre.
Lorsque l’entreprise constitue l’essentiel du patrimoine du dirigeant et que celui-ci a besoin de constituer un capital personnel liquide, la transmission familiale n’est pas nécessairement la seule opération à envisager. Une cession partielle ou totale peut aussi permettre de transformer une partie de la valeur professionnelle en patrimoine personnel. Transmission et cession peuvent ainsi être étudiées conjointement, plutôt qu’opposées.
Holding et transmission
Une holding est un outil, pas une condition suffisante
Elle peut organiser le capital, la gouvernance, un financement, un regroupement familial, un FBO ou la détention de participations. Sa présence ne rend pas automatiquement la transmission éligible au Pacte Dutreil.
Une holding passive a principalement pour fonction de détenir et gérer ses participations. Une holding animatrice participe activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle de ses filiales selon les critères applicables. Cette animation doit être réelle et documentable.
Les prestations, moyens humains, décisions stratégiques et relations avec les filiales doivent correspondre à la réalité de cette fonction. Une clause statutaire, une facturation ou une présentation du groupe ne suffisent pas à elles seules à établir l’animation.
Valorisation
La valeur sert à la fiscalité, mais aussi à l’équité familiale
Elle influence la valeur transmise, les droits, les soultes, l’équilibre entre enfants et le financement du repreneur. Une sous-évaluation volontaire n’est pas une stratégie patrimoniale.
La valeur doit être cohérente, argumentable et documentée. Multiples, rentabilité, flux de trésorerie, actif net et transactions comparables peuvent être combinés selon l’activité, sans qu’une méthode unique convienne à toutes les entreprises.
L’endettement, la dépendance au dirigeant, la concentration de la clientèle, les actifs immobiliers et les perspectives de l’activité peuvent modifier l’analyse. La valeur retenue doit pouvoir être expliquée aux héritiers, au financeur et à l’administration.
Ordre des opérations
Donation avant cession : le calendrier ne peut pas être improvisé
Une donation de titres suivie d’une cession constitue une problématique distincte susceptible de modifier le traitement fiscal de la plus-value selon les circonstances. Elle dépend du calendrier, de l’état d’avancement de la vente, de l’intention des parties, de la réalité juridique de la donation et de l’absence de réappropriation du prix par le donateur.
Lorsqu’une cession est déjà envisagée, le calendrier de la donation doit être étudié très en amont.
Cas pratiques
Trois situations pour comprendre
Entreprise familiale valorisée 3M€
Deux enfants, un seul repreneur. Transmettre 50% des titres à chacun n’est pas nécessairement la solution la plus équilibrée. L’entreprise pour le repreneur, d’autres actifs pour l’autre enfant, une donation-partage, une soulte, son financement et la gouvernance doivent être mis en regard, sans imposer un schéma automatique.
Dirigeant de 66 ans, entreprise valorisée 5M€
Avec un patrimoine personnel limité hors de l’entreprise et un objectif de transmission progressive, la première question est aussi : « Quel patrimoine doit-il conserver pour financer les trente prochaines années ? » Le calendrier avant 70 ans, Dutreil, pleine propriété et démembrement viennent ensuite.
Aucun enfant ne souhaite reprendre
Forcer une transmission familiale n’est pas une stratégie. Une reprise par le management, un tiers, une cession progressive ou totale peuvent être étudiées. Dans ce cas, il devient pertinent de préparer la cession de son entreprise.
Méthode OptiFi
Décider dans le bon ordre
- 01Projet familialQui souhaite reprendre ? Qui ne le souhaite pas ?
- 02Projet entrepreneurialQui dirigera réellement l’entreprise demain ?
- 03Besoins du dirigeantRevenus, retraite, projets et capital à préserver.
- 04ValorisationQuelle est la valeur économique raisonnable de l’entreprise ?
- 05Répartition patrimonialeComment traiter chaque enfant ou bénéficiaire ?
- 06GouvernanceQui possède ? Qui décide ? Qui dirige ?
- 07FiscalitéDutreil, donation, démembrement et autres dispositifs applicables.
- 08Outils juridiquesDonation-partage, holding, pactes, FBO ou autres solutions adaptées.
- 09Patrimoine après transmissionQue reste-t-il au dirigeant et comment ce patrimoine doit-il être organisé ?
Préparer la décision
La transmission de votre entreprise est-elle suffisamment préparée ?
Une transmission réussie doit être cohérente pour l’entreprise, le dirigeant et sa famille. La fiscalité n’est qu’une composante de cette organisation.
Étudier mon projet de transmissionQuestions fréquentes
Comprendre avant d’organiser la transmission
Qu’est-ce que la transmission d’entreprise ?
C’est l’organisation du passage de la propriété, de la direction ou des deux à des héritiers, des salariés, une équipe de management ou un tiers. Elle articule continuité économique, gouvernance, situation familiale et fiscalité.
Comment transmettre son entreprise à ses enfants ?
Une donation simple, une donation-partage, une transmission démembrée ou une organisation avec holding peuvent être étudiées. Le choix dépend du repreneur, des autres héritiers, des besoins du dirigeant et de la gouvernance recherchée.
Qu’est-ce que le Pacte Dutreil ?
Le Pacte Dutreil est un régime d’exonération partielle des droits de mutation à titre gratuit applicable à certaines transmissions d’entreprises ou de titres, sous des conditions d’activité, de conservation et de direction.
Quelle exonération permet le Pacte Dutreil ?
Lorsque toutes ses conditions sont réunies, il exonère 75% de la valeur éligible servant au calcul des droits. Il ne réduit pas directement les droits de 75%.
Quelle est la durée de conservation avec un Pacte Dutreil en 2026 ?
Pour les transmissions relevant du régime applicable depuis le 21 février 2026, l’engagement individuel de conservation est de six ans. Il s’ajoute au cadre de l’engagement collectif ou unilatéral prévu par l’article 787 B du CGI.
Peut-on transmettre une entreprise à un seul enfant ?
Oui, sous réserve des droits des autres héritiers et de l’organisation retenue. L’entreprise peut être attribuée au repreneur tandis que l’équilibre familial est recherché avec d’autres actifs ou une compensation.
Comment compenser les autres enfants ?
La donation-partage, l’attribution d’autres biens, une soulte et son financement peuvent notamment être étudiés. La solution dépend de la composition du patrimoine et de la capacité financière du repreneur.
Quelle différence entre donation et donation-partage ?
La donation transmet un bien déterminé. La donation-partage organise de son vivant une répartition entre héritiers présomptifs et peut intégrer l’entreprise dans un partage patrimonial plus global.
Peut-on conserver l’usufruit des titres ?
Une donation de nue-propriété avec réserve d’usufruit est possible. Les revenus, droits de vote et pouvoirs dépendent toutefois du droit applicable, des statuts et de l’organisation retenue.
Quel est l’intérêt de transmettre avant 70 ans ?
Sous les conditions de l’article 790 du CGI, certaines donations en pleine propriété bénéficiant du Dutreil peuvent ouvrir droit à une réduction de 50% des droits lorsque le donateur a moins de 70 ans.
Une holding peut-elle bénéficier du Pacte Dutreil ?
Une holding animatrice peut relever du dispositif sous conditions. La seule détention de participations ou la qualification donnée dans les statuts ne suffit pas : l’animation doit être réelle et documentable.
Qu’est-ce qu’un Family Buy-Out ?
Le Family Buy-Out, ou FBO, est une logique de reprise familiale dans laquelle une structure peut regrouper ou acquérir les titres destinés aux héritiers repreneurs, tandis que les autres reçoivent une compensation. Son financement doit être soutenable.
Peut-on donner son entreprise avant de la vendre ?
Une donation avant cession peut être envisagée, mais sa validité et ses effets dépendent fortement du calendrier, de l’avancement de la vente, de la réalité de la donation et de l’absence de réappropriation du prix par le donateur.
Comment valoriser une entreprise pour une donation ?
La valeur doit être cohérente, argumentable et documentée. Plusieurs méthodes peuvent être combinées selon l’activité, notamment les multiples, la rentabilité, les flux de trésorerie, l’actif net et les transactions comparables.
Que faire si aucun enfant ne souhaite reprendre ?
La continuité peut être recherchée auprès du management, de salariés ou d’un repreneur extérieur. Une cession progressive ou totale peut alors être plus cohérente qu’une transmission familiale imposée.
Références
Sources officielles
- Légifrance — article 787 B du Code général des impôts — Exonération partielle applicable à certaines transmissions de titres, conditions de conservation, activité éligible et fonctions de direction.
- Légifrance — article 790 du Code général des impôts — Réduction de droits applicable, sous conditions, à certaines donations en pleine propriété réalisées avant 70 ans.
- BOFiP — BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10 — Activités éligibles, holdings animatrices, sociétés interposées et règles Dutreil mises à jour le 10 août 2026.
- BOFiP — BOI-ENR-DMTG-10-20-40-20 — Remise en cause du régime et engagements de conservation, version mise à jour le 10 août 2026.
- BOFiP — actualité du 10 août 2026 — Commentaires de la loi de finances pour 2026 sur l’allongement de l’engagement individuel et l’exclusion de certains biens de l’assiette éligible.
- Service-Public Entreprendre — donation de l’entreprise individuelle — Présentation officielle de la donation simple, de la donation-partage, de la soulte et de la réserve d’usufruit.
- Service-Public — donation-partage — Principes et bénéficiaires d’une donation-partage.
Cette page présente une information générale à caractère pédagogique, à jour à la date de dernière mise à jour indiquée. Elle ne constitue ni un conseil en investissement, ni un conseil fiscal ou juridique personnalisé. Toute décision doit être étudiée au regard de votre situation propre.