Transmission d’entreprise : Le pacte Dutreil pour répondre à des besoins spécifiques

Le pacte Dutreil permet, sous conditions, d’exonérer de droits de donation 75% de la valeur des titres éligibles. Mais une transmission familiale ne se résume pas à un avantage fiscal. Que faire lorsqu’un seul enfant souhaite reprendre l’entreprise, que son frère ou sa sœur préfère recevoir des liquidités, et que le parent doit lui-même financer sa retraite ? La structure juridique et le calendrier des opérations deviennent déterminants.

Un enjeu familial : transmettre l’entreprise sans imposer sa gestion à tous les enfants

Le repreneur doit pouvoir exercer le contrôle opérationnel ; l’enfant non repreneur doit recevoir une valeur équitable sans être contraint de conserver des actions ; le dirigeant doit anticiper ses propres besoins de revenus. Ces objectifs sont distincts et ne peuvent pas être traités par une simple succession de donations et de rachats.

Cas pratique : Monsieur Bois

À 61 ans, Monsieur Bois détient 100% d’une société d’exploitation valorisée à 2 000 000€. Il a deux enfants majeurs, dont un seul souhaite poursuivre l’activité. Il envisage de transmettre 60% du capital (1 200 000€) tout en conservant une participation de 40% (800 000€). Il souhaiterait à terme disposer de 800 000€ pour préparer sa retraite, et limiter les droits de donation supportés par ses enfants.

1. Donation-partage avec soulte : les titres vont au repreneur

Une piste consiste à procéder à une donation-partage avec soulte : les titres représentant 60% du capital, soit 1 200 000€, sont attribués à l’enfant repreneur. Celui-ci doit une soulte de 600 000€ à son frère ou à sa sœur non repreneur. La valeur économique théorique reçue par chacun s’établit ainsi à 600 000€ ; l’enfant non repreneur reçoit une créance de soulte, et non des titres destinés à être revendus.

Le BOFiP précise qu’en donation-partage avec soulte, les droits sont liquidés selon les attributions théoriques dans la masse donnée ; l’engagement individuel Dutreil doit être souscrit par l’attributaire effectif des titres. L’application suppose naturellement que la société, les titres et l’acte remplissent l’ensemble des conditions légales.

2. Les droits de donation : distinguer exonération d’assiette et réduction des droits

• Valeur théorique par enfant : 600 000€.
• Exonération Dutreil de 75% sur les titres éligibles : base résiduelle de 150 000€.
• Abattement parent-enfant de 100 000€, supposé intégralement disponible : 50 000€ imposables par enfant.
• Barème des donations en ligne directe : environ 8 194€ de droits par enfant avant toute réduction complémentaire.
• Réduction de 50% des droits (article 790 du CGI) : le donateur a moins de 70 ans et la donation est envisagée en pleine propriété ; si toutes les conditions sont réunies, les droits pourraient être ramenés à environ 4 097€ par enfant. Cette réduction n’est pas automatique : son application aux droits liquidés sur les attributions théoriques d’une donation-partage avec soulte doit être confirmée par le notaire avant l’acte.

Ces chiffres sont une illustration pédagogique, et non une liquidation de droits : ils supposent une pleine éligibilité Dutreil, l’absence de donations antérieures consommant les abattements, une valeur de société et des attributions constantes, aucun actif exclu de l’assiette bénéficiant du régime, et ne comprennent pas les frais d’acte ni de financement. La prise en charge éventuelle des droits par le donateur doit être traitée distinctement. Une validation notariale est indispensable avant toute mise en œuvre.

3. Apport à une holding et financement de la soulte

L’enfant repreneur peut envisager d’apporter les titres reçus à une holding qu’il contrôle afin d’organiser le financement de la soulte. L’article 787 B, f du CGI encadre strictement les apports intervenant pendant les engagements Dutreil, y compris ceux qui sont partiellement rémunérés par la prise en charge d’une soulte consécutive à un partage. Le maintien de l’exonération suppose notamment le respect continu des règles relatives à la composition de l’actif brut de la holding (participation représentant plus de 50%, selon les précisions administratives), à la détention de son capital et de ses droits de vote (en principe au moins 75% par les personnes soumises aux engagements, avec les aménagements reconnus par la doctrine), à sa direction et à la conservation des titres apportés et des titres reçus en échange.

La holding pourrait rechercher un financement de 600 000€ pour permettre le paiement de la soulte, sous réserve de l’acceptation bancaire et de la capacité réelle de remboursement. Ce financement, l’apport lui-même et le traitement de la soulte doivent être sécurisés avec le notaire et le conseil fiscal ; ils ne sont ni automatiques ni exempts de coûts.

4. Les 800 000€ que souhaite récupérer le père : une opération distincte

Après la donation-partage, Monsieur Bois conserve 40% du capital, soit 800 000€ de valeur indicative. La donation-partage ne lui verse aucune somme à titre personnel. Si la holding devait ultérieurement lui acheter ces titres, il s’agirait d’une cession distincte : ni sa date, ni sa faisabilité, ni son financement ne peuvent être présumés.

En particulier, une cession par un signataire pendant un engagement collectif ou unilatéral Dutreil peut compromettre le régime si les conditions de conservation et les seuils ne sont plus respectés. Il faut examiner le calendrier exact des engagements, leur éventuel caractère réputé acquis, la fonction de direction, la structure de détention après l’opération et les possibilités légales de réorganisation. Le prix hypothétique de 800 000€ serait brut : une éventuelle plus-value de cession, les frais et les autres conséquences fiscales resteraient à déterminer.

L’hypothèse d’un financement total de 1 400 000€ (soulte de 600 000€ et prix de rachat de 800 000€) n’est donc qu’un besoin théorique, et certainement pas un prêt acquis ou un rachat immédiatement autorisé. Selon les faits, la cession du père devrait être différée, aménagée, ou remplacée par un autre schéma. Pour une opération complexe, un rescrit fiscal peut être envisagé.

Les engagements Dutreil en 2026 : des contraintes à intégrer dès l’origine

Pour les transmissions intervenues à compter du 21 février 2026, l’engagement individuel de conservation est de six ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif ou unilatéral, d’au moins deux ans en principe. Le traitement des situations avec engagement réputé acquis doit être vérifié séparément. La loi de finances pour 2026 exclut en outre de l’exonération certaines catégories limitatives de biens dits « somptuaires » lorsqu’elles ne sont pas exclusivement affectées à l’activité éligible dans les conditions prévues par la loi ; il ne s’agit pas d’une exclusion automatique de tout actif patrimonial.

Point de vigilance majeur : donner 600 000€ de titres à chaque enfant puis faire revendre immédiatement les titres de l’enfant non repreneur à la holding de son frère ne constitue pas une solution neutre : cette cession pendant l’engagement individuel est susceptible d’entraîner, pour le cédant, la remise en cause de l’exonération Dutreil, sauf exception expressément applicable. La donation-partage avec soulte a précisément pour intérêt de traiter l’équité entre enfants sans imposer cette revente.

Conclusion : ne pas confondre équité successorale et liquidité du dirigeant

La donation-partage avec soulte peut organiser l’équilibre familial et concentrer les titres entre les mains du repreneur. Elle ne finance pas, à elle seule, la retraite du parent. Le projet exige donc trois analyses coordonnées : juridique et fiscale (éligibilité et respect continu des engagements), économique et bancaire (capacité de financement et de remboursement de la holding) et familiale et patrimoniale (équité successorale et besoins de revenus du dirigeant). L’exemple ne vaut ni conseil personnalisé, ni validation du schéma.

Pour situer ce cas familial dans son cadre général, consultez notre analyse des conditions et risques du Pacte Dutreil ainsi que la présentation de notre approche de la transmission d’entreprise.

Sources officielles

• BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, 10 août 2026 (§340, donation-partage avec soulte et engagements)
• BOFiP, BOI-ENR-DMTG-10-20-40-20, 10 août 2026 (remise en cause, apports à holding)
• CGI, article 787 B (Dutreil, engagement individuel et apport à holding)
• CGI, article 790 (réduction de droits de 50% sous conditions)
• BOFiP, actualité du 10 août 2026 (réforme Dutreil 2026)
• Réponse ministérielle, Sénat, 3 septembre 2020 (soulte et apports à holding)