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Dirigeants & entreprise

Holding & structuration

Organiser les flux entre l’entreprise et le patrimoine privé sans confondre économie fiscale, disponibilité du capital et création de valeur patrimoniale.

Échanger sur votre situation

Point de départ

Une holding n’est pas une optimisation. C’est un outil.

Une holding peut permettre de détenir plusieurs participations, faire remonter des dividendes, réinvestir des capitaux, financer de nouveaux projets, organiser un groupe ou préparer une cession ou une transmission.

Mais elle peut également ajouter des coûts, de la complexité et surtout maintenir dans le patrimoine professionnel un capital dont le dirigeant aura finalement besoin à titre personnel.

La première question n’est donc pas : « Comment créer une holding ? »

Mais : « Où cet argent doit-il se trouver demain ? »

Schéma de décision

Les trois étages du capital

01Société d’exploitation
Dividendes / flux intragroupe
02HoldingCapitalisation / réinvestissement vers de nouveaux investissements
Rémunération / dividendes / autres flux selon la situation
03Patrimoine personnel

Disponibilité réelle

500 000 € dans une holding ne sont pas 500 000 € disponibles personnellement.

Une holding disposant de 500 000 € de trésorerie possède effectivement 500 000 €. Mais son associé personne physique ne dispose pas personnellement de cette somme.

S’il souhaite utiliser ces capitaux pour financer son niveau de vie, acquérir une résidence ou investir personnellement, leur transfert vers son patrimoine privé doit être organisé et peut entraîner fiscalité et/ou cotisations selon le mode utilisé.

Une optimisation qui maximise le capital laissé dans la holding peut être excellente fiscalement et mauvaise patrimonialement si ce capital devait en réalité être utilisé à titre personnel.

La détention personnelle n’est pas systématiquement préférable : le raisonnement dépend de l’utilisation future du capital.

Fonctions possibles

Pourquoi créer une holding ?

Tous ces usages ne sont pas nécessaires chez tous les dirigeants.

Régime mère-fille

Faire remonter les dividendes sans confondre circulation du capital et revenu personnel

Dans son principe, le régime mère-fille concerne les dividendes qu’une filiale distribue à sa société mère. Lorsque ses conditions sont réunies, il vise à limiter fortement la double imposition économique de bénéfices déjà imposés dans la filiale. Une quote-part demeure fiscalement prise en compte selon les règles applicables.

Ce mécanisme peut permettre de conserver davantage de capital dans l’environnement sociétaire afin de le réinvestir.

Le régime mère-fille facilite la circulation du capital entre sociétés. Il ne rend pas ce capital personnellement disponible pour le dirigeant.

Flux intragroupe

Management fees : une vraie prestation, pas une facture fiscale

Une holding peut facturer certaines prestations à une filiale lorsque ces prestations sont réellement fournies et juridiquement justifiées : direction, stratégie, fonctions administratives ou financières, mise à disposition de moyens et autres services effectivement rendus.

La prudence porte sur la réalité des prestations, leur intérêt économique, leur documentation, les conventions adaptées, la cohérence de la rémunération, la TVA, la fiscalité de la holding et l’absence de double facturation ou de prestations fictives.

Capitalisation

Capitaliser dans la holding : pour quoi faire ?

Si le dirigeant n’a pas besoin personnellement de l’intégralité des résultats, conserver une partie du capital dans l’environnement sociétaire peut différer sa remontée vers le patrimoine privé et préserver une base de réinvestissement plus importante.

Capitaliser sans projet d’utilisation n’est toutefois pas une stratégie patrimoniale suffisante. Il faut donner au capital une destination, une durée et un niveau de liquidité attendu.

Allocation en société

Une holding peut investir. Elle ne transforme pas pour autant tous les investissements en bonnes décisions.

Selon son objet, son organisation et les règles applicables, une holding peut détenir différentes catégories d’actifs :

  • Valeurs mobilières et fonds
  • Private equity et participations directes
  • Dette privée
  • Certains investissements immobiliers ou véhicules dédiés
  • Contrats de capitalisation lorsqu’ils sont adaptés à la personne morale

Le choix d’un support vient après l’analyse du besoin, de l’horizon et des contraintes de la société.

Rendement
Risque
Liquidité
Fiscalité future de sortie

Le rendement d’un placement dans une holding ne doit pas seulement être comparé à celui d’un placement personnel. Il faut raisonner jusqu’au moment où le capital sera effectivement utilisé.

Approfondir → Trésorerie d’entrepriseApprofondir → Investir son patrimoine

Patrimoine privé

Comment faire passer de l’argent de la holding au dirigeant ?

Les flux peuvent notamment prendre la forme d’une rémunération, de dividendes, du remboursement d’un compte courant d’associé lorsqu’il existe et que les conditions sont réunies, ou d’autres flux juridiquement justifiés selon la situation.

Ces solutions n’ont pas les mêmes conséquences en matière d’impôt sur le revenu, de prélèvements sociaux, de cotisations sociales, de protection sociale, de retraite, de RFR et de trésorerie restant dans la holding.

Le bon arbitrage ne se calcule pas uniquement au niveau de la société. Il se calcule au niveau du foyer et du patrimoine complet.

Approfondir → Rémunération & protection sociale du dirigeant

Forme sociale

QuestionHolding SASHolding SARL
Statut social du dirigeant rémunéréAssimilé salarié selon la situationTNS pour un gérant majoritaire selon la situation
DividendesTraitement social propre à la SASTraitement différent en SARL, avec possible assujettissement social d’une fraction selon les règles applicables
Les dividendes sont communément préférés en SAS, avec la flat tax. Selon nous, c’est une erreur : en SARL, pour la fraction qui dépasse 10% du capital, les cotisations sociales sont certes plus élevées, mais elles sont déductibles du résultat de la société (économie d’IS) et, surtout, elles génèrent des revenus différés (notamment des cotisations retraite), là où les prélèvements sociaux de la flat tax ne confèrent aucun droit.
Souplesse statutaireImportanteCadre plus encadré
Coût d’une rémunérationPlus élevéMoins élevé
Retraite et prévoyanceDroits dépendant de la rémunération et du régimeDroits dépendant de la rémunération et du régime. En SARL, il convient d’être plus vigilant : cotisant souvent moins, le contrat de prévoyance Madelin (déductible) doit être bien calibré.
Choix pertinentDépend du scénario : à simuler par rapport à votre situationDépend du scénario : à simuler par rapport à votre situation

Deux structures recevant exactement le même résultat économique peuvent aboutir à des montants de revenu personnel, de cotisations, d’impôt et de capital restant investi très différents.

Chez OptiFi, nous comparons les cascades complètes plutôt qu’un taux de cotisation isolé.

Repères : assimilé salarié · TNS

Méthode de calcul OptiFi

Ne pas comparer seulement les taux. Comparer la cascade complète.

  1. Résultat / flux disponible dans le groupe
  2. Fiscalité société
  3. Rémunération éventuelle
  4. Cotisations sociales
  5. Dividendes éventuels
  6. Fiscalité personnelle
  7. Revenu net réellement disponiblePrise en compte des revenus différés
Et parallèlementCapital restant dans la holding

Cession d’entreprise

Faut-il apporter 100% de ses titres à une holding avant de vendre ?

L’apport-cession peut permettre, lorsque les conditions légales sont réunies, de placer la plus-value d’apport en report d’imposition dans le cadre de l’article 150-0 B ter, et de conserver une part importante du produit de cession dans un environnement sociétaire. Il ne s’agit pas d’une exonération automatique et les conditions de remploi dépendent du régime applicable à l’opération.

Le pourcentage apporté doit rester cohérent avec l’utilisation future du capital.

Capital principalement réinvesti

La détention via holding peut être particulièrement cohérente.

Capital principalement personnel

Une analyse différente est nécessaire.

Besoins mixtes

La répartition doit être modélisée avant la cession.

La bonne structuration n’est pas nécessairement celle qui minimise l’impôt le jour de la vente. C’est celle qui laisse le capital au bon endroit pour financer la vie d’après.

Approfondir → Préparer une cession d’entreprise

Immobilier

Faut-il loger l’immobilier dans la holding ?

Pas automatiquement.

Il faut analyser l’usage professionnel ou patrimonial, la séparation des risques, le financement, une éventuelle SCI, l’IR ou l’IS selon la structure, la fiscalité des revenus et de la cession future, la transmission et la destination du capital.

Une économie fiscale pendant la phase de détention peut être compensée par une fiscalité différente au moment de la cession ou de la sortie des capitaux.

Définition : SCI à l’IS

Transmission

La holding peut organiser la détention et le contrôle

Donation de titres, démembrement, organisation du contrôle, transmission progressive ou familiale et Pacte Dutreil lorsque ses conditions sont réunies peuvent entrer dans l’analyse.

La qualification éventuelle de holding animatrice et la réalité de l’activité du groupe doivent être examinées avec les conseils juridiques et fiscaux concernés.

Approfondir → Transmission d’entreprise

Questionner l’utilité

Créer une société supplémentaire n’est pas toujours la réponse.

  • Le dirigeant doit utiliser personnellement une grande partie des résultats.
  • Aucun projet réel de réinvestissement n’existe.
  • Les flux concernés sont faibles au regard des coûts et contraintes supplémentaires.
  • La holding est créée uniquement parce qu’elle est présentée comme une manière de « payer moins d’impôt ».
  • Une structure existante permet déjà d’atteindre l’objectif.
  • La complexité juridique, comptable et administrative devient disproportionnée.

Pour un professionnel exerçant seul et souhaitant essentiellement piloter la part de son résultat qu’il consomme personnellement, une société d’exercice ou une holding n’est pas nécessairement la première solution à étudier.

Selon la situation et la réglementation de la profession, l’exercice individuel avec option pour l’IS peut également faire partie des scénarios à comparer.

Approfondir → Rémunération & protection sociale du dirigeant

Qualification

Holding passive ou holding animatrice

L’expression « holding animatrice » correspond à une qualification ayant des conséquences dans certains dispositifs fiscaux. Elle ne constitue pas une simple dénomination choisie librement par le dirigeant.

Une holding animatrice doit jouer un rôle réel dans la conduite du groupe selon les critères juridiques et fiscaux applicables. Une clause statutaire ne suffit pas à établir cette réalité.

Relier à la transmission et au Pacte Dutreil

Régime de groupe

Régime mère-fille et intégration fiscale : deux mécanismes distincts

Le régime mère-fille répond principalement à une logique de traitement des distributions entre sociétés qui remplissent les conditions applicables.

L’intégration fiscale répond à une autre logique : déterminer un résultat fiscal au niveau d’un groupe répondant à ses propres conditions.

Ces deux expressions ne désignent donc pas le même mécanisme.

Définition : intégration fiscale

Intervention OptiFi

Ne pas optimiser une case du tableau.

L’expert-comptable, l’avocat fiscaliste, le notaire et les autres conseils du dirigeant interviennent chacun dans leur domaine.

OptiFi apporte la lecture patrimoniale transversale et les simulations permettant de mettre les différents scénarios en regard.

  • Ce qui reste dans l’entreprise
  • Ce qui remonte dans la holding
  • Ce qui arrive réellement dans le patrimoine privé
  • La fiscalité
  • Les cotisations sociales
  • Les droits sociaux acquis
  • Le RFR du foyer
  • La liquidité disponible
  • Le capital restant investi
  • Les conséquences à moyen et long terme

Une structure n’est pertinente que si elle améliore la situation globale du client.

Échanger sur votre situation

Pour approfondir

Questions fréquentes

Holding : les questions à poser avant de structurer

À partir de quel montant une holding devient-elle intéressante ?

Il n’existe pas de seuil universel. La pertinence dépend des flux, des besoins personnels du dirigeant, des projets de réinvestissement, des coûts de structure et de la durée pendant laquelle les capitaux resteront dans l’environnement sociétaire.

Une holding permet-elle de payer moins d’impôt ?

Elle peut modifier le moment et le niveau auquel certains flux sont imposés, notamment lorsqu’ils restent dans un groupe de sociétés. Mais une économie à un étage ne constitue pas nécessairement une économie patrimoniale définitive : il faut également étudier la fiscalité lorsque les capitaux rejoignent éventuellement le patrimoine personnel.

Peut-on investir la trésorerie d’une holding ?

Oui, sous réserve notamment de l’objet, du cadre juridique et des contraintes propres à la société et aux investissements concernés. Le choix doit intégrer rendement, risque, liquidité, horizon et fiscalité.

SAS ou SARL pour une holding ?

Le choix dépend notamment du statut du dirigeant, de sa rémunération, des dividendes envisagés, de sa protection sociale et de la manière dont le capital doit être utilisé. Une simulation complète est préférable à une comparaison isolée des taux de cotisations.

Peut-on facturer des management fees à sa filiale ?

Des prestations réelles peuvent être facturées lorsqu’elles sont effectivement fournies, justifiées et correctement documentées. Les management fees ne doivent pas être utilisés comme une simple écriture destinée à déplacer artificiellement du résultat.

Faut-il créer une holding avant de vendre son entreprise ?

Pas systématiquement. La réponse dépend notamment de la part du produit de cession qui doit rester investie dans un environnement sociétaire et de celle dont le dirigeant aura besoin personnellement. Cette réflexion doit idéalement être menée suffisamment en amont de la cession.

Peut-on acheter de l’immobilier avec une holding ?

Différentes structures peuvent permettre une exposition immobilière, mais le choix dépend notamment de l’usage du bien, du financement, de la fiscalité pendant la détention, de la cession future et de la transmission. La détention immobilière dans ou sous une holding n’est pas automatiquement la solution la plus pertinente.

Sources officielles